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　　根据B项目的需要，我们起草了适用于达人公司的法律尽职调查清单如下，供贵司与相关方讨论使用。

　　1.1.1公司最新的营业执照（正/副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对上述文件进行修改的文件。

　　1.1.2公司注册资本实缴证明(公司及其子公司的验资报告，资产评估报告及投资证明)。

　　1.1.3所有会议记录，以及未在会议记录予以记载的董事、董事会及担保权人的书面同意书，及任何提交给董事会成员的报告。

　　1.1.6公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对上述文件进行修改的文件。

　　1.1.9公司进行经营活动所需的其它批准或许可文件（包括但不限于组织机构代码证、贷款卡、统计证、社会保险登记证等）。

　　1.1.11公司任何子公司、附属公司、母公司或前身实体的清单及组织章程，注明公司名称、业务名称、公司成立形式、注册登记号、与公司的关系、公司负责人及其拥有的有投票权股份的比例。

　　i.任何有关交换、兑换、重组或涉及公司股份的类似交易的协议及其他文件（包括相关许可）。

　　iii.公司历任法定代表人、董事会成员、及高级管理人员的姓名、委任/聘用文件、简历、任职期限及相关证明文件。

　　xi.其他有关公司历史的重要材料，包括其前身（如有）的组建过程中以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

　　iv.关于上述该变更的相关验资机构就上述资本和/或股权变动出具的验资报告。

　　i.项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及批复。

　　ii.现行有效的企业法人营业执照、批准证书以及与设立该下属企业任何相关的其他政府批准文件。

　　1.2.5限制或禁止公司股东出售或转让其在公司持有的股权的任何协议或安排或者授予任何第三方优先购买权或购买选择权的任何协议或安排。

　　1.2.6公司股东情况相关文件，请披露实际控制人的最终股东构成，原则上应披露至自然人。

　　1.2.7公司股东持有公司股权被质押、冻结的情况（如有），及设定该等质押的协议及质押批准/登记文件和有关该等股权冻结的司法文件。

　　2.1.1提供公司签署的已履行或未履行完毕的所有经营项目的相关合同/协议、许可等相关文件等的原件和/或原件复印件。

　　2.1.2请提供现有的销售模式，现有市场认知度和信誉度情况等情况说明文件。

　　ii.土地利用要求，包括该主体建筑物的性质、附属建筑物的性质及平面布局、建筑密度、容积率、建筑物层数、高度、建筑间距、建筑退后要求、停车场的大小、停车场建设要求、绿化比率、建筑体型、色彩与周围环境的协调、主体建筑的装饰要求、建筑场地平整标高、出入口方位、基础设施完成年限、建筑项目完成年限等。

　　v.国有土地使用权协议出让的批复文件、国有土地使用权出让合同正本及副本、《国有土地使用证》、缴付土地使用权出让金的发票及土地管理部门出具的有关土地使用权出让金支付情况的证明。

　　vi.征用地批准、征用地方案和征地费用(包括土地和农民的补偿费用)支付记录，如果公司项下的土地涉及农用地转为建设用地。

　　vii.土地及项目现状的描述文件，包括交通、场地平整、上下水、污水、电、燃气、热力、电信、邮政、被拆迁人情况；环保、人防、消防、交通管理、文物、园林、安全、环卫等部门要求或审查意见；与市政、公用、供电、电信等部门落实的上下水、电、热、燃气、电信源头供应等市政公用设施配套方案。

　　ix.上述土地的抵押情况或其他性质的他项权益及查封情况的相关文件及证明。

　　vii.项目/设计/建设工程的相关政府部门批文/证书，即建设工程规划许可证、建设工程竣工验收证书，施工许可证。

　　viii.项目的所有建设/采购/供应/服务合同清单及所有合同文件及协议书，付款记录及资料以及各合同变更及结算明细等。

　　xiv.与项目土地原使用权人的补偿协议、拆迁协议、拆迁情况及目的调查资料、房屋拆迁许可证和相应的缴付拆迁补偿费的发票、证明。

　　xv.上述工程项目的抵押情况或其他性质的他项权益（包括是否欠付工程款情况）。

　　xvii.对于任何证明公司与内部人（如，任何官员、董事、）或任 何内部人关联人或两个以上的内部人之间的任何交易（包括但不限于贷款、购买股票的贷款或咨询协议）的文件的描述及其复印件。

　　xviii.所有涵盖环境请求权、债务、转让业务的重要保险政策的进 度表及其复印件及其索赔陈述。

　　xix.该项目的进度报告（监理公司或工程进度报告）及对项目现有进度及情况的其他描述文件（包括办理项目竣工验收备案表及大产权的情况说明）。

　　xx.该项目的工程造价报告或土建工程的结算文件（如果有的话）及其他从工程现状到竣工所需投入费用的明细。

　　3.1 公司最近3 年或成立来（二者中较短者）的全部年中及年终财务报表。

　　3.2 公司过去所有的经审计的财务报表，审计报告，以及本年度未经 审计的财务报表——含管理层评述部分。

　　3.4 所有证明其他关于融资租赁、出售、回租安排及分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议。

　　3.6 所有由建设/采购/供应/服务合同引起的尚未支付清单（支付对 象/日期/金额/余额等）。

　　i.公司自用（如有）土地的《国有土地使用权证》和与其相对应的有关部门的批准文件及及相关合同/协议原件。

　　i.公司自用（如有）房屋（包括在建工程）的《房屋所有权证》及相对应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》和《建设工程规划验收合格证》。

　　ii.上述房屋的转让有关的房屋转让合同（如有）和与上述房屋有关的建设工程款或与该房屋的转让有关的转让价款已全额付清的凭证。

　　4.2.1公司自用办公设备、生产设施及与公司运营相关的所有设备、车辆清单，及与之相关的价款、税款的凭证或登记注册情况的文件原件或原件复印件。

　　4.3.1公司在中国境内和境外所拥有的所有注册商标及所提出的所有商标注册申请的情况说明，在中国境内和境外的所有专利及所提出的所有专利申请的相关文件原件或原件复印件。

　　4.3.4公司所拥有的所有其他知识产权（包括但不限于版权、服务标志、专有技术）的情况说明以及与该等知识产权有关的所有证书。

　　所有对外投资的情况（被投资公司、投资金额、持股比例等）进行说明，并提供相对应的合同/协议等相关文件的原件或复印件。

　　5.1.1公司所有尚未清偿完毕的、银行贷款的贷款协议和与该等贷款有关的担保协议（包括但不限于其贷款卡中所记载的贷款和担保）。

　　5.1.2公司提供的所其他担保（包括为其自己的债务和为其他第三方的 债务所提供的担保）的尚未履行完毕的担保协议。

　　5.2对公司现有的股东借款或其他借款的明细以及相应的担保情况提供所有相关文件。

　　5.3公司所有尚未履行完毕的，借款合同金额在人民币[ ]元以上的协议及相关文件原件或原件复印件。

　　5.4全部已签署且未履行的重大合同，包括但不限于业务合同，融资担保合同、代理合同、销售合同及购买采购合同、建设合同等。

　　公司如就上述各项资产设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置），请提供担保合同及其担保的主债权文件，以及设立担保所取得的政府批准文件（如有）及登记备案文件。

　　6.1请说明公司的关联人士（包括但不限于公司自然人股东，公司的法定代表人、关键管理人员，以及与上述人员关系密切且在公司或关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重要影响的家庭成员）的基本情况（包括但不限于关联人士的姓名、性别、出生日期、关联关系。是否在公司任职/在公司担任的职务、身份证号码）。

　　6.2请说明公司关联企业（包括但不限于发起人，持股比例最大的若干名股东直接或间接控制的其他企业，公司的附属企业、控股子公司，前款所述之关联人士直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照、章程和验资报告。

　　6.3公司与本文件清单本条前两款所述的关联人士和关联企业之间进行的关联交易的清单。

　　8.1出具公司因违反其所签合同的情况和由此而产生的索赔情况的说明文件，提供相对应的所有相关文件包括所有涉诉的法律文书；

　　8.2出具与公司签约的另一方发生违约的情况以及公司就该违约已经提出和将要提出的索赔情况的说明文件，提供相对应的所有相关文件包括所有涉诉的法律文书；

　　8.3公司为或可能成为一方当事人的任何诉讼、仲裁、行政程序或政府调查（无论是现有的、未决的或可能的）的详细情况、索赔要求以及律师和其他人的意见和预计费用等相关的所有文件;

　　8.4公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三年中所受到的任何行 政处罚（包括但不限于环保、税收、消防等方面的处罚）、刑事处罚及其所涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的所有相关文件包括所有涉诉的法律文书；

　　8.5公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包 括破产程序）、仲裁或其它任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件;

　　8.6包括那些与公司或与项目相关的未决的诉讼、命令或其他重要文件 或可能发生的问题；

　　8.7有效的诉讼文书，包括起诉书、答辩意见等，还包括任何过去或现 在的环境索赔或问题。任何诉讼调解文件、法院或政府机构的任何法令、处罚或判决;

　　8.8对任何对抗公司的担保请求权及其解决的描述及可能引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件；

　　8.9目前尚未执行完毕地仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目一期发生的各起诉讼或争议）及为执行有关仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目已经发生的各起诉讼或争议）而达成的有关协议（包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等）；

　　9.5公司与员工之间已经发生或基于合理判断可能会发生的劳动争议的相关文件。